1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
成龙,王班,拉尔夫·马基奥,温明娜,赛迪·斯坦利,瓦耶特·奥莱夫,香奈特·芮妮·威尔逊,乔舒亚·杰克逊,阿拉米斯·奈特,Jennifer-Lynn Christie,Emile Pazzano
斯嘉丽·约翰逊,马赫沙拉·阿里,乔纳森·贝利,鲁伯特·弗兰德,艾德·斯克林,曼努埃尔·加西亚-鲁尔福,卢娜·布雷斯,奥德丽娜·米兰达,大卫·伊亚科诺,贝希尔·西尔万,菲莉皮娜·维莱芝,妮娅姆·芬利,亚当·洛克斯利,迪伦·比克尔
陈庭威,张家辉,关咏荷,吕颂贤,邓浩光,莫家尧,刘锡贤,冼灏英
邓浩光,林立三,翁虹,万绮雯
邱月清,孙明翠,翁虹,吴曼丽,李其钧,万思敏,欧锦棠,卢希莱,詹秉熙,林祖辉,刘伟民,冯真,谭少瑛,梁珊,江图,鲍起静,黄韵材,谭炳文,陈锦鸿
翁虹