《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。
马东锡,金相中,金雅中,张基龙,姜艺媛
杰森·莫玛,帕特里克·威尔森,叶海亚·阿卜杜勒-迈丁,安珀·赫德,妮可·基德曼,兰道尔·朴,特穆拉·莫里森,杜夫·龙格尔,马丁·肖特,赵嘉妮,茵蒂娅·摩尔,文森特·里根,皮鲁·埃斯贝克,英格丽·温,杰·麦克唐纳,泰勒·伯格,马多克斯·克鲁兹-波特,瑞弗·奥·莫莫伊·格林,尼考·济慈·格林,波蒂·麦凯布,埃利奥特·奥本-佩普拉,卢西恩·奥本-佩普拉,阿瑟·罗-迈耶
吉恩·哈克曼,珍妮弗·沃伦,爱德华·宾斯,哈里斯·于林,肯尼思·马尔斯,Janet Ward,詹姆斯·伍兹,安东尼·科斯特洛,约翰·克劳福德,梅兰尼·格里菲斯
萨尔曼·汗,拉什米卡·曼丹娜,桑尼尔·谢迪
约翰·卡拉辛斯基,娜塔莉·波特曼,艾莎·冈萨雷斯,多姆纳尔·格里森,卡门·艾乔戈,斯坦利·图齐,拉兹·阿隆索,阿里安·穆阿耶德,米迦勒·埃普,丹尼尔·德·博格,拉塞尔·巴洛格,本杰明·奇夫斯,帕布罗·迪斯卡,唐尼·巴克斯特,乔·厄克特,史提夫·特兰,Edith Bukovics,Simon Shorten,Andrew Fagan,Beth Graham,Luke Hughes
黄海冰,张冬,李子雄 Waise Lee,陈晓雪,阿萨,王辉,路一萍,邓凯匀,訾富尔